آیا میدانید مجامع عمومی در شرکتهای سهامی چیست؟
مجمع عمومی درواقع تشکیل شده از همه صاحبان سهام شرکت ــ چه حقوقی و چه حقیقی ــ که دور هم جمع میشن. توی این مجمع همهی تصمیمات مهم شرکت مثل تصمیم دربارهی نحوه فعالیت، اداره و انحلال شرکت و غیره، گرفته میشه.
طبق قانون تجارت مجمع عمومی شرکت سهامی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشه. قوانین مربوط به تعداد افراد حاضر توی مجمع عمومی و تعداد آرای لازم برای گرفتن تصمیمهای مختلف مجمع هم توی اساسنامه شرکت مشخص شده. مگر در موردهایی که توی قانون تکلیفش مشخصه، و قابل تصمیم گیری نیست.
طبق قانون تجارت،مجامع عمومی در شرکتهای سهامی تقسیم میشن به:
۱-مجمع عمومی مؤسس؛
۲-مجمع عمومی عادی؛
۳-مجمع عمومی فوقالعاده
۱ مجمع عمومی مؤسس
در مورد این مجمع هنگام ثبت شرکت توضیح کامل دادیم؛ فقط یاد آوری میکنیم، که برای شرکتهای سهامی خاص نیاز به تشکیل مجمع عمومی مؤسس نیست، و برای سرمایه غیرنقدی هم جلب نظر کارشناس دادگستری لازمه، و اینکه نمیشه سرمایه غیرنقدی رو به مبلغی بیش از مبلغ ارزیابی شده توسط کارشناس قبول کرد.
۲-مجمع عمومی فوق العاده
هر تغییری توی اساسنامه یا توی سرمایه شرکت بخواد خارج از زمان تعیین شده انجام بشه، باید برای اون مجمع عمومی فوقالعاده برگزار بشه، و تصمیم گیری درباره اون در این مجمع انجام بشه. مجمع عمومی فوقالعاده با حضور نیمی از سهام داران تشکیل میشه، که اگر این تعداد حاضر نباشن، برای تشکیل مجمع عمومی برای بار دوم ازسهامداران دعوت میشه، وتوی این دعوت نتیجه دعوت اول گفته میشه،بعدش اگر یک سوم هم حاضر بشن مجمع تشکیل میشه، و تصمیمات به رأی گذاشته میشه، که برای تصمیم گیری رأی دوسوم از افراد حاضر لازمه.
۳-مجمع عمومی عادی
این مجمع میتونه نسبت به کلیه امور شرکت ــ به جز اون موضوعاتی که درصلاحیت مجمع عمومی مؤسس وفوقالعاده ست ــ تصمیم بگیره.
برای تشکیل این مجمع حضور نصف سهامداران الزامیه، اگر برای بار اول این تعداد حاضر نشدن، برای بار دوم از سهامداران دعوت میشه، که هر تعدادی حاضر بشن مجمع تشکیل میشه وتصمیم گیریها انجام میشه، به شرطی که نتیجه دعوت اول هم ذکر بشه.
در مجمع عمومی عادی، همیشه تصمیمها با اکثریت نصف به علاوه یک رأی از آراء حاضران در جلسه معتبر میشه. فقط برای رأی گیری در مورد انتخاب مدیران و بازرسان هست که اکثریت نسبی کافیه.
در مورد انتخاب مدیران، این طوریه که هر سهامداری به تعداد کسانی که کاندید مدیریت هستن حق رأی داره، که برای مثال میتونه این رایها رو به یک و یا به چند نفر بده. طبق قانون تجارت اساسنانه شرکت هم نمیتونه غیراز این ترتیبی که گفته شد، در انتخاب مدیران عمل کنه.
۴- زمان تشکیل مجمع عمومی
طبق قانون تجارت مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار و در همون زمانی که توی اساسنامه اومده تشکیل بشه. توی مجمع عمومی به حساب سود وزیان سال مالی قبل رسیدگی میشه. تنظیم ترازنامه و رسیدگی به صورت دارایی، مطالبات و بدهیها، صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت از وظایف دیگهی مجمع عمومیه، این مجمع همچنین به گزارش مدیران وبازرس (یا بازرسان) و بقیه کارهای مالی شرکت رسیدگی میکنه.
اگر هیئت مدیره،سهامداران روبرای حضور در مجمع عمومی عادی سالانه ، در زمان مشخص شده دعوت نکنه، بازرس یا بازرسان شرکت باید خودشون سهامداران رو دعوت کنن.
هیئت مدیره و بازرسان میتونن به صورت فوقالعاده در مواقعی که لازمه مجمع عمومی عادی رو تشکیل بدن و از سهام داران دعوت کنن.که در این صورت، دستور جلسه مجمع توی آگهی ذکر میشه.
۵-اعتبار تصمیمات مجمع عمومی
طبق قانون تجارت، بدون گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی هیچ تصمیمی درباره سود و زیان و ترازنامهی شرکت اعتبار نداره.
همچنین طبق قانون، تقسیم سود بین صاحبان سهام، فقط پس از تصویب در مجمع عمومی امکان داره و در صورت اینکه شرکت سود کرده باشه، باید ده در صد سود ویژه سالانه بین سهامداران تقسیم بشه.
مجمع عمومی نمیتونه همیشه توی حقوق نوع خاصی از سهام شرکت تغییری بده، مگراینکه سهامداران در جلسه خاصی تغییرات این نوع سهام رو تصویب کنن،و برای اینکه این جلسه رسمی و معتبر باشه باید نصف دارندگان اون سهام حاضر باشن. اگر در دعوت اول حد نصاب لازم از دارندگان سهام حاصل نشد، توی دعوت دوم حضور دارندگان اقلاٌ یک سوم این گونه سهام کافیه و تصمیمات همیشه با اکثریت دوسوم آرا معتبر میشه.
هیچ مجمع عمومی نمی تونه تابعیت شرکت رو تغییر بده، و با هیچ اکثریتی نمیشه بر تعهدات صاحبان سهام اضافه کرد.
۶- دعوت هیئت مدیره برای تشکیل مجمع عمومی
سهامدارانی که اقلاٌ یک پنجم سهم شرکت رو دارن میتونن دعوت از دیگر سهامدارن رو از هیئتمدیره رو بخوان. هیئتمدیره باید تا بیست روز مجمع مورد درخواست این سهامداران رو با رعایت تشریفات تشکیل بده. در غیر این صورت این سهامداران میتونن دعوت مجمع رو از بازرسان شرکت بخوان و بازرسان شرکت هم وظیفه دارن تا ۱۰ روز این مجمع رو تشکیل بدن، وگرنه خود صاحبان یک پنجم سهام می تونن مستقیما به دعوت از سهامداران با رعایت تشریفات قانونی بپردازن، و در آگهی هم نوشته میشه که هیئت مدیره و بازرسان به تقاضای دعوتشون عمل نکردن.در این مواقع، معمولاٌ موضوع مجمع موضوعیه که در تقاضانامه ذکر شده و هیئت ریئسه مجمع هم از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
دعوت از صاحبان سهام در کلیه موارد باید از طریق آگهی در روزنامههای کثیرالانتشار انجام بشه. در زمانهایی که تمام سهامداران حضور دارن نیاز به نشر آگهی نیست. مدت زمان بین نشر آگهی و تشکیل مجمع حداقل بیست روز و حداکثر چهل روزه. قبل از تشکیل مجمع، سهامداران باید به شرکت مراجعه کنن و با ارائه برگه سهامشون، برگهی حضور در مجمع عمومی رو دریافت کنن. فقط سهامدارانی که برگه ورود گرفتن میتونن در مجمع حاضر بشن. توی مجمع هم هویت، اقامتگاه، تعداد سهام وتعداد آرای هریک از حاضرین نوشته میشه و به امضای اونها میرسه.
توی آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی، باید دستور جلسه و تاریخ و محل مجمع، با مشخص کردن ساعت و نشانی کامل، نوشته بشه.
۷- نحوه اداره مجامع عمومی
مجامع عمومی توسط هیئت ریئسهای تشکیل شده از یک ریئس، یک منشی و دو ناظر، اداره میشه، درصورتی که ترکیب دیگهای توی اساسنامه پیشبینی نشده ریاست مجمع با رئیس هئیت مدیره هست. در زمانهایی که انتخاب یا عزل مدیران مطرح باشه، ریئس مجمع با اکثریت آرا از طرف سهامداران انتخاب میشه. ناظران هم از بین سهامداران انتخاب میشن ولی بازرس میتونه از سهامداران نباشه.
در کلیه مجامع عمومی وکیل یا نماینده قانونی سهامدار در صورت ارائه مدرک، میتونه به جای سهامدار حضور داشته باشه. در ضمن منظور از اکثریت آرا در مجامع عمومی اکثریت آرای حاضرین در جلسه است. هروقت هم توی جلسه زمان برای بررسی همهی موضوعات کم بیاد، هیئت ریئسه اعلام تنفس میکنه و ادامه جلسه رو به تاریخ دیگه ای میندازه که این تاریخ بیش تر از دوهفته نیست. تمدید جلسه نیاز به دعوت و آگهی نداره، و در جلسات بعد مجمع با همون حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات جلسه مجمع بهوسیله منشی به شکل صورتجلسه در میاد، و به امضای هیئت ریئسه میرسه، و در مرکز شرکت نگهداری میشه.
۸- مواردی که تصمیمات مجمع عمومی شرکت باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها اعلام شود
طبق قانون تجارت، موارد زیر باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها ارسال بشه تا بعد از ثبت در دفتر ثبت شرکتها در روزنامه رسمی وکثیرالانتشار شرکت آگهی شه:
۱-انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛
۲-تصویب ترازنامه؛
۳-کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه؛
۴-انحلال شرکت و نحوۀ تصفیه اون؛
۹- هیئت مدیره
شرکت سهامی (عام وخاص) به وسیله هیئتمدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب میشن، و کلاٌ یا بعضاٌ قابل عزل هستن اداره میشه. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشه. اولین مدیران توی مجمع عمومی مؤسسین انتخاب میشن، ولی در شرکتهای سهامی خاص لازم نیست حتما مدیران توی این مجمع انتخاب شن، ولی معمولا در ابتدای تشکیل شرکت سهامی خاص این اتفاق میوفته که مدیر رو توی مجمع مؤسسین انتخاب میکنن. مجمع عمومی مؤسسین مثل سایر مجامع دیگه تشکیل میشه، و توسط هیئت مدیرهای متشکل از رئیس و دو ناظر و یک منشی که مهم نیست جزسهامداران باشه یا نه اداره میشه. منشی جلسه، دستور جلسه رو قرائت میکنه و اعضای هیئت مدیره شرکت با رعایت نکات قانونی (که بعدا توضیح میدیم) انتخاب میشن. از تصمیمات جلسه صورتجلسهای تهیه میشه، و کلیه اعضای حاضر در مجمع اونو امضا میکنن، و اعضایی که به سمت هیئت مدیره رسیدن، با امضای صورتجلسه قبولی خودشون رو برای پست هیئت مدیره اعلام میکنن.