Homeآموزش های ثبتیقوانین ثبت شرکتاساسنامۀ شرکت چیست ؟

اساسنامۀ شرکت چیست ؟

در قانون تجارت اساسنامه تعریف نشده، ولی اینجوری به نظر میاد که اساسنامه از ترجمۀ کلمۀ غربی constitution به معنی قانون یا قانون اساسی به وجود اومده باشه. اساسنامه بیشتر ماهیت و نوع روابط و قراردادهای بین شریک­ها و سهامداران با همدیگه و همینطور با شرکت رو مشخص میکنه و روش و نحوۀ انجام تصمیم گیری­ها و مشارکت­های بین سهامداران و شرکا با هم و با شرکت رو توضیح میده.

در یک تعریف دربارۀ اساسنامه اینجوری توضیح داده شده که:

اساسنامه در اصطلاح قانونی، مجموعه­ای ازمقررات،­ دستورالعمل­ها، تصمیمات، تعهدات و موافقت­هاست که طبق قانون تجارت تنظیم میشه، و بعد از انجام تشریفات قانونی، و با آرای تعداد مشخصی از اعضا که در قانون تعیین شده، در مجمع عمومی تصویب میشه؛ بعد از تصویب اساسنامه، همۀ اعضا باید اون رو رعایت کنن.

در یک تعریف دیگه دربارۀ اساسنامه اومده که:

اساسنامه، یک نظام­نامه است که بوسیلۀ اون مقررات داخلی بین شرکت و اعضا، حقوق سهامداران در برابر شرکت، تعهدات شرکت در برابر سهامداران و همینطور محدودۀ اختیارات مدیران و … مطابق قانون تعیین میشه. اصلاح اساسنامه هم به وسیلۀ مجمع عمومی و با رعایت قانون، قابل انجامه.

اساسنامه یک نوع تعهد قراردادی و مشارکتیه که بین شرکا و شرکت وجود داره، و امضا کردن اون و تصویبش به معنی تأیید قرارداد داخلی بین شرکاست.

طبق قانون تجارت، اساسنامه باید تاریخ داشته باشه و مؤسسین شرکت اونو امضا کرده باشن. موارد زیر باید توی اساسنامه آورده بشه:

۱ـ نام شرکت.

۲ـ موضوع شرکت به صورت واضح و کامل.

۳ـ مدت شرکت.

۴ـ مرکز اصلی شرکت و محل شعبه­های اون؛ (اگر بخوان شعبه تأسیس کنن).

۵ـ مبلغ سرمایۀ شرکت و تعیین مقدار نقدی و غیرنقدی اون به صورت تفکیک شده و جدا از هم.

۶ـ تعداد سهام بی­نام و با نام و مبلغ اسمی اونها؛ اگر هم ایجاد سهام ممتاز مد نظرشون باشه، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات سهام ممتاز.

۷ـ تعیین مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و روش مطالبۀ بقیۀ مبلغ اسمی هر سهم، و تعیین مدتی که این مطالبه باید ظرف اون انجام بشه، که در هر صورت از پنج سال بیشتر نمیشه.

۸ـ نحوۀ انتقال سهام با نام.

۹ـ نحوۀ تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و برعکس.

۱۰ـ اگر امکان صدور اوراق قرضه پیش بینی شده باشه، ذکر شرایط و ترتیب اون.

۱۱ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایۀ شرکت.

۱۲ـ زمان­ و مواقع تشکیل مجمع­های عمومی و نحوۀ دعوت از اعضا برای تشکیل مجامع عمومی.

۱۳ـ مقرراتی که در مورد حد نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی و نحوۀ ادارۀ اونها وجود داره.

۱۴ـ نحوۀ مشورت و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر محسوب شدن تصمیمات.

۱۵ـ تعداد مدیران، نحوۀ انتخاب و مدت مأموریت اونها، و نحوۀ تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت میکنن یا استعفا میدن و یا عزل یا محجور میشن، یعنی مدیرانی که یا برکنار شده باشن و یا از نظر قانونی از انجام بعضی از کارهای حقوقی منع شده باشن.

۱۶ـ تعیین وظایف و محدودۀ اختیارات مدیران.

۱۷ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارن.

۱۸ـ تعیین اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر، و نحوۀ انتخاب و مدت مأموریت بازرس­ها.

۱۹ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و زمان تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان، و زمان ارائۀ اون به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.

۲۰ـ نحوۀ انحلال اختیاری شرکت و تصفیۀ امور اون.

۲۱ـ نحوۀ تغییر اساسنامه.

در حقوق ایران برای همۀ شرکت­ها به وجود اساسنامه نیازی نیست، مثلاٌ برای ثبت شرکت­هایی از نوع مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی، اجباری برای داشتن اساسنامه برای ایجاد و ثبت شخصیت حقوقی وجود نداره، توی قانون تجارت هم این موضوع با عبارت (اگر اساسنامه باشد) آورده شده، که نشون میده الزام و اجباری برای وجود اساسنامه وجود نداره؛ ولی امروزه در روند اداری کارهای ثبتی در مراجع ثبت شرکت­ها، ارائۀ اساسنامه برای ثبت انواع شرکت­ها الزامی و اجباریه، که همونطوظ که گفته شد این اجبار توی قانون وجود نداره، و طبق قانون­های امروزی باید این مسئله اصلاح بشه؛ بنابراین اگه قانون تجارت و یا قانون ثبت شرکت­ها اصلاح بشه، مدارکی که برای ثبت انواع شرکت­های تجاری مورد نیاز خواهد بود، یکسان و مثل هم میشه، البته توی حقوق تطبیقی، مثل حقوق کشور آلمان هم برای بعضی از انواع شرکت­ها، مثل شرکت­های تک نفره، اساسنامه در نظر گرفته نشده.

اگر شرکت­های تجاری یک اساسنامۀ به روز و مفید و کارآمد نداسته باشن، برای ادامۀ حیات و فعالیتشون به مشکل بر میخورن. ادارۀ امور و فعالیت­های شرکت­های تجاری با رعایت قانون و طبق اساسنامه انجام میشه، بنابراین اگه صورتجلسه­های شرکت توی هر موردی با اساسنامۀ اون شرکت مغایرت و تضاد داشته باشن، باعث میشه تا اون صورتجلسات رد بشن. توی شرکت­های تجاری پیچیدگی­هایی که برای تشکیل مجمع­های عمومی وجود داره هم به نوع اساسنامۀ شرکت برمیگرده.

در شرایط فعلی کشور حتماٌ اساسنامۀ شرکت­ها باید بازنگری و بازمهندسی بشه و توی اونها تجدید نظر بشه، این کار باعث میشه تا تشریفات مجامع عمومی، و به دنبال اون فرآیند ثبت، آسون­تر بشه؛ این کار باید از طرف مراجعی که صلاحیت دارن، مثل اتاق بازرگانی و اتاق اصناف و دستگاه­های مسئول دیگه، پیگیری بشه. راه کارهای مناسبی هم برای اینکار وجود داره مثل ارتقای دانش عمومی و یا برگزاری نشست­های تخصصی دربارۀ نقش اساسنامه در ادامۀ حیات و فعالیت شرکت­ها، که شاید تا حالا زیاد بهشون توجه نشده باشه و دربارۀ اونها خیلی مطالعه نشده باشه، حتی بعضی وقت­ها هم دیده شده که برگزارکنندۀ مجامع توانایی ارائۀ اطلاعات اساسنامه و شرایط اعتبار رو نداشته.

 

 

 

 

.

 


دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

این سایت از اکیسمت برای کاهش هرزنامه استفاده می کند. بیاموزید که چگونه اطلاعات دیدگاه های شما پردازش می‌شوند.